2、原材料和燃料的价格上涨及供应风险
近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原燃料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭，2009年、2010年及2011年公司主要原材料铁精粉的平均采购价格分别为671元/吨、778元/吨及954元/吨，焦炭的平均采购价格分别为1，210元/吨、1，423元/吨及1，507元/吨。发行人作为国内唯一一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。
3、产品结构竞争加剧的风险
发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展轴承钢、齿轮钢、不锈钢、弹簧钢及合结钢等中高端特殊钢产品，但随着国内和国外其他企业对同类产品的关注度日趋增加，其他钢铁生产企业可能在运输成本、生产成本、产品品质和销售渠道等方面优于发行人，从而可能造成发行人市场份额的减少。
4、江仓能源高原焦化试验采煤的风险
发行人持股35%的江仓能源已获得海西州木里煤田江仓矿区四井田煤矿的探矿权证，目前对该煤矿的开采系高原焦化试验采煤。
2006年2月6日，青海省国土资源厅、青海省人民政府督察室、青海省发展和改革委员会、青海省经济委员会、青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局及西钢集团主要负责人就江仓能源进行高原焦化试验项目召开专题会议并形成了会议纪要，与会有关部门经讨论形成一致意见，会议认为应全力支持煤焦一体化项目的建设，会议决定：支持西钢集团开展高原焦化项目试验，同意在江仓矿区四井田划出由公司规划的露天矿首采区作为高原焦化试验采煤点，由青海省国土资源厅会同青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局实地划定临时开采范围，并核定开采规模，由江仓能源在核定范围内进行开采。截至目前，江仓能源正在积极进行采矿权证的办理申请工作。
江仓能源对海西州木里煤田江仓矿区煤矿的开采系根据青海省国土资源厅颁发的探矿权证及青海省有关部门确定的高原焦化试验采煤，从未受到过有关部门的行政处罚，但尚未取得采矿权证仍会对江仓能源的生产经营产生一定的潜在风险。2009-2011年度，江仓能源实现净利润分别为4，923.24万元、10，802.98万元及17，444.36万元，如剔除江仓能源对公司利润的贡献值，则公司2009-2011年实现的平均可分配利润将由19，730.61万元下降为15，860.71万元。尽管发行人自身的盈利能力仍然能较好地覆盖本期债券本金及利息，但未来如江仓能源因为采矿权证尚未办妥而被暂停木里煤田江仓矿区煤矿的开采，则会对发行人的盈利能力及偿债能力产生一定影响。目前由江仓能源所开采的木里煤田江仓矿区煤炭资源探明储量为64，000万吨。
（三）管理风险
发行人采取“纵向一体化”发展战略，近年来先后投资钢铁行业上游的焦煤、铁矿石等资源产业，公司经营范围涉及钢铁、煤炭、铁矿石，组织管理机构较为庞大、行业涉及面较广。如果不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。
（四）政策风险
1、产业政策风险
目前我国特钢产品以中低端产品为主，占特钢产量的85%左右，以不锈钢冷轧薄板和合金工模具钢为代表的高端产品占比较低，虽然高品质特殊钢目前已经被列为战略性新兴产业中需要大力培养扶植的产业，但中低端特钢产品产能相对过剩将导致特钢行业整体对价格高度敏感。由于现阶段发行人仍以中端特钢产品为主，若政策对相关产品进行产能的限制，发行人目前的经营情况及盈利能力将受到一定的不利影响。
2、安全生产和环保政策日益严格的风险
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入和利润。
国家对钢铁行业有一系列环保要求。公司在钢铁的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。
（五）不可抗力风险
青海省位于 “青藏高原地震区”，是我国最大地震区，也是地震活动最强烈、大地震频繁发生的地区。2010年4月，青海省玉树县发生里氏7.1级强烈地震，对灾区民众的生命及财产安全造成了巨大的影响。可能发生的地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]831号文核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为4.3亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限品种和规模
8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.50%。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2012年7月16日。
付息日：2013年至2020年每年的7月16日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2017年每年的7月16日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本金支付日：2020年7月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。
八、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为平安证券有限责任公司
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
十、担保情况
西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4.3亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年7月20日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为信会师报字【2012】第310319号的验资报告。
十二、回购交易安排
根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合进行新质押式回购交易的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122158”，证券简称为“12西钢债”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]100号，深鹏所股审字[2011]0056号，深鹏所股审字[2012]0064号）。本公司2012年1-3月财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表（单位：元）
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1，071，392，456.21
1，362，080，630.86
1，173，257，779.86
919，777，865.65
应收票据
181，354，377.60
209，361，323.47
745，806，998.21
247，879，114.43
应收账款
219，132，798.02
142，931，731.53
102，623，851.09
353，530，198.62
预付款项
314，352，627.31
254，460，480.16
276，388，306.07
157，872，836.31
其他应收款
39，321，886.48
31，339，264.59
24，547，472.78
37，903，449.99
存货
982，855，913.66
1，090，483，865.88
1，111，992，981.58
1，237，148，648.83
其他流动资产
41，128.93
1，042，328.20
-
-
流动资产合计
2，808，451，188.21
3，091，699，624.69
3，434，617，389.59
2，954，112，113.83
非流动资产：
长期股权投资
20，000，000.00
20，000，000.00
20，000，000.00
20，000，000.00
固定资产
6，713，747，346.70
6，832，786，841.20
6，310，447，349.39
5，594，258，280.04
在建工程
