销售费用
29，961，819.98
79，822，265.82
43，560，204.53
34，892，392.04
管理费用
50，823，537.65
188，883，952.44
203，543，393.97
172，651，291.74
财务费用
119，141，010.66
362，310，624.30
269，292，018.82
218，503，023.66
资产减值损失
-
42，041，109.54
6，665，011.41
-4，400，592.24
投资收益
-
2，775，648.65
1，200，000.00
800，000.00
二、营业利润
-49，276，717.18
81，273，020.10
129，689，129.93
9，732，662.43
加：营业外收入
5，284，407.13
39，901，523.32
20，269，275.38
15，684，324.13
减：营业外支出
872，042.43
7，741，128.63
15，233，109.55
436，223.73
其中：非流动资产处置损失
-
7，495，411.83
1，048，291.56
14，072.80
三、利润总额
-44，864，352.48
113，433，414.79
134，725，295.76
24，980，762.83
减：所得税费用
-6，681，671.86
10，623，688.61
21，630，596.46
9，154，207.24
四、净利润
-38，182，680.62
102，809，726.18
113，094，699.30
15，826，555.59
五、综合收益总额
-38，182，680.62
102，809，726.18
113，094，699.30
15，826，555.59
母公司现金流量表 （单位：元）
项目
2012年1-3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
981，761，428.71
3，663，158，062.02
3，379，502，912.62
3，473，198，467.35
收到的税费返还
-
3，624，784.89
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
30，658，727.09
54，373，790.98
46，703，696.86
111，867，902.45
经营活动现金流入小计
1，012，420，155.80
3，721，156，637.89
3，426，206，609.48
3，585，066，369.80
购买商品、接受劳务支付的现金
647，914，732.78
2，173，151，611.73
2，228，077，683.64
2，499，964，634.93
支付给职工以及为职工支付的现金
129，300，770.26
542，608，230.50
458，737，815.87
353，065，630.38
支付的各项税费
67，127，940.26
350，013，761.60
227，036，981.39
292，274，290.66
支付其他与经营活动有关的现金
152，079，733.25
434，066，466.80
358，527，523.60
293，471，807.25
经营活动现金流出小计
996，423，176.55
3，499，840，070.63
3，272，380，004.50
3，438，776，363.22
经营活动产生的现金流量净额
15，996，979.25
221，316，567.26
153，826，604.98
146，290，006.58
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
-
2，000，000.00
1，200，000.00
800，000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
871，968.96
-
5，986，114.00
1，818，573.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
10，180，000.00
-
-
投资活动现金流入小计
871，968.96
12，180，000.00
7，186，114.00
2，618，573.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
160，839，851.01
631，341，162.88
342，623，762.54
486，313，000.88
投资支付的现金
3，000，000.00
20，400，000.00
254，100，000.00
350，000，000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
46，054，471.72
-
-
投资活动现金流出小计
163，839，851.01
697，795，634.60
596，723，762.54
836，313，000.88
投资活动产生的现金流量净额
-162，967，882.05
-685，615，634.60
-589，537，648.54
-833，694，427.76
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
1，079，000，000.00
5，267，895，460.07
5，128，000，000.00
4，683，000，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
100，000，000.00
406，516，085.55
186，137，854.12
423，404，912.06
发行债券收到的现金
-
985，000，000.00
-
-
筹资活动现金流入小计
1，179，000，000.00
6，659，411，545.62
5，314，137，854.12
5，106，404，912.06
偿还债务支付的现金
1，060，000，000.00
5，585，126，000.00
3，977，000，000.00
3，844，550，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
94，257，041.16
363，474，337.91
306，430，384.42
250，553，912.10
支付其他与筹资活动有关的现金
149，544，157.93
247，715，654.21
179，208，126.90
174，574，358.00
筹资活动现金流出小计
1，303，801，199.09
6，196，315，992.12
4，462，638，511.32
4，269，678，270.10
筹资活动产生的现金流量净额
-124，801，199.09
463，095，553.50
851，499，342.80
836，726，641.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
-271，772，101.89
-1，203，513.84
415，788，299.24
149，322，220.78
加：期初现金及现金等价物余额
935，393，630.10
936，597，143.94
520，808，844.70
371，486，623.92
六、期末现金及现金等价物余额
663，621，528.21
935，393，630.10
936，597，143.94
520，808，844.70
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、本期债券的偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
二、具体偿债计划
本期债券偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金流，偿债计划主要包括：
（一）偿债资金来源
1、公司偿债资金主要来源于日常经营活动产生的现金流量
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年及2012年一季度本公司合并财务报表营业收入分别为518，625.51万元、705，193.69万元、820，799.45万元及170，961.57万元，实现净利润分别为6，339.48万元、32，852.00万元、48，847.47万元及998.84万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17，927.90万元、14，925.68万元、72，380.87万元及-2，548.89万元。2011年第四季度以来，钢铁行业呈现全面性亏损，钢材价格的下跌使公司的盈利受到影响，2012年第一季度，公司净利润环比2011年第四季度降低63.28%。公司凭借中高端特钢产品的优势及煤炭、铁矿资源的产业链优势使得经营业绩仍优于行业平均水平，3月份以来特钢及普钢价格已经开始呈回升趋势，预计本年第二季度该情况会有好转，同时，公司正致力于发展具有高附加值的高端特钢产品，盈利水平仍有持续上升空间。整体来看，公司从经营活动获取现金流的能力较强且保持良好的趋势。随着业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部途径融资
本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年3月31日，使用授信额度549，600万元，未使用的授信额度为111，600万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
2、流动资产变现
本公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司流动资产余额为280，845.12万元，明细分别如下：
单位：万元
流动资产项目
2012年3月31日
货币资金
107，139.25
应收票据
18，135.44
应收账款
21，913.28
预付款项
31，435.26
其他应收款
3，932.19
存货
98，285.59
其他流动资产
4.11
流动资产合计
280，845.12
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务资产部和公司管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（四）西钢集团为本期债券提供保证担保
西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则西钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。
（六）公司承诺
根据本公司2011年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利），同时按逾期未付的利息金额每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），同时按逾期未付的本金金额每日万分之0.80支付违约金。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年西宁特殊钢股份有限公司年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送西宁特殊钢股份有限公司、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上交所网站（http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经发行人2011年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用30，000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余13，000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
第十节 其他重要事项
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：西宁特殊钢股份有限公司
法定代表人：张永利
住所：西宁市柴达木西路52号
联系人：彭加霖、余辉邦
联系电话：0971-5299865
传真：0971-5218389
二、承销团
（一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
项目主办人：陈腾宇
联系人：刘文天、周顺强、李维
联系电话：0755-22624458、22621772
传真：0755-82401562
（二）分销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层
联系人：汪婉君、董小涛
联系电话：010-60833573、60833572
传真：010-60833504
三、律师事务所：青海树人律师事务所
法定代表人：陈岩
住所：西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层
联系人：钟永福
联系电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
四、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
联系人：易永健
联系电话：0755-83688718
传真：0755-83688845
五、担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司
法定代表人：陈显刚
住所：西宁市柴达木西路52号
联系人：于鑫
联系电话：0971-5299045
传真：0971-5217402
六、资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
联系人：张兆新、何苗苗
联系电话：010-52026883
传真：010-52026882
七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、李维
联系电话：0755-22624458、22621772
传真：0755-82401562
八、收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
账号：6012500221833
九、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件目录
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告，2012年一季度未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保合同和担保函；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，查阅本期债券募集说明书及摘要。
西宁特殊钢股份有限公司
平安证券有限责任公司
2012年8月20日
上市推荐人、保荐人、主承销商：
